Assemblées 2009 : de grâce, allez voter !

D'ici quelques jours, le bal des assemblées générales va s'ouvrir. Le millésime 2009 risque d'être particulièrement riche en débats. Confrontés à une crise financière et économique sans précédent, les actionnaires vont devoir entériner les comptes annuels 2008. L'assemblée générale ordinaire (AGO) est un moment particulièrement fort dans la vie d'une société : présentation des comptes annuels, du rapport d'activité, proposition de répartition des bénéfices... sont soumis au vote des actionnaires, propriétaires de l'entreprise. Plus qu'en 2008, la vigilance est de mise. Attention aux opérations capitalistiques trop dilutives, aux augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription ou aux votes de pilules empoisonnées destinées à mettre le management à l'abri d'un éventuel prédateur. La crise économique et financière ne doit pas servir de prétexte pour proposer au vote des résolutions allant à l'encontre des droits fondamentaux des actionnaires. La question du dividende Les 14 milliards d'euros de bénéfices réalisés par le groupe Total en 2008 ont récemment relancé la polémique sur la répartition des bénéfices et sur la question du dividende. Face aux difficultés des secteurs d'activité particulièrement exposés au ralentissement économique (l'automobile, par exemple), quelques hommes politiques se sont émus des montants reversés aux actionnaires sous forme de dividende. Certains ont même brandi la menace législative... La question de la distribution des bénéfices dans une société de droit privée relève pourtant des actionnaires et non du politique. C'est en effet au cours de l'assemblée générale ordinaire que les actionnaires doivent trancher la question. Chaque année, le conseil d'administration propose aux propriétaires de l'entreprise le versement d'une fraction du bénéfice net. En France, les sociétés reversent en moyenne 38 % de leurs bénéfices aux actionnaires. Sur proposition du conseil d'administration, les actionnaires doivent donc voter pour ou contre la résolution prévoyant le versement du dividende. Ce dernier peut prendre la forme d'une somme en liquide, en numéraire. Le conseil peut également proposer le paiement en actions ou sous une forme mixte (en partie en actions et en numéraire). En début de semaine, la société Séchilienne-Sidec a fait savoir qu'elle proposerait à ses actionnaires le choix entre une solution classique et une solution mixte. Pour l'actionnaire, le paiement du dividende en titres est souvent avantageux car les actions reçues à cette occasion bénéficient d'une décote. Dans le cas de Séchilienne-Sidec, les actionnaires pourront opter pour le versement de 50 % du dividende en actions plus un complément en numéraire. Ces actions bénéficieront d'une « remise » de 10 %. Rémunération et attribution de stock-options Si les actionnaires ne se prononcent pas encore sur le montant de la rémunération de leurs dirigeants, ils doivent se prononcer sur le plan d'attribution des stock-options. Face à l'indignation suscitée au sein de l'opinion publique et de la classe politique, les dirigeants de la Société Générale ont fait marche arrière sur la question. Depuis quelques années, l'attribution de stock-options fait l'objet d'une vigilance accrue des actionnaires. En Suisse, l'association Ethos s'est, par exemple, opposée à maintes reprises aux dirigeants du Crédit Suisse sur la question d'attribution de stock-options alors que les résultats escomptés n'étaient pas au rendez-vous. Ils ont obtenu gain de cause sur un certain nombre de points. En France, la société de gestion PhiTrust compte se faire entendre cette année sur la rémunération des dirigeants non exécutifs. La société va présenter un certain nombre de résolutions aux assemblées de Total, de Sanofi, de L'Oréal ou de Vinci. PhiTrust a récemment lancé un appel aux actionnaires pour les soutenir dans leur proposition de résolution visant à soumettre au vote des actionnaires les rémunérations de Jean-François Dehecq chez Sanofi-Aventis et de Thierry Desmaret chez Total. Ces assemblées s'annoncent animées... Augmentation de capital et pilules empoisonnées A l'issue de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent parfois, si le quorum le permet, être invités à se prononcer sur un certain nombre de résolutions visant à modifier les statuts ou à prévoir une augmentation de capital. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est alors organisée dans la foulée de l'assemblée générale ordinaire. La tenue successive de ces deux événements est appelée assemblée générale mixte (AGM). Dans un contexte de crise financière entraînant un accès plus difficile au crédit, certains dirigeants seront sans doute tentés de demander à leurs actionnaires une autorisation pour procéder au lancement d'une prochaine augmentation de capital. Attention à ne pas signer de chèque en blanc ! Si l'augmentation de capital peut s'avérer être une excellente décision pour l'ensemble des actionnaires, car elle permet de renforcer les fonds propres, ces derniers doivent veiller à ce que l'opération soit réalisée dans le respect des droits fondamentaux de l'actionnaire. Toute opération de levée de fonds par création d'actions nouvelles doit s'accompagner de l'émission d'un droit préférentiel de souscription (DPS). Ces DPS permettent aux actionnaires d'éviter une dilution de leur participation. Les DPS permettent à ceux qui ne peuvent pas suivre l'augmentation de capital de bénéficier d'un dédommagement en vendant ces droits sur le marché. Voter une résolution autorisant une création d'actions sans DPS est un acte suicidaire pour un actionnaire responsable. Attention aussi à ne pas cautionner la création de titres permettant à l'entreprise de multiplier les droits de vote des actionnaires anciens en cas d'offre hostile sur le capital. La cotation en Bourse sous-entend l'acceptation des règles du marché. On ne peut vouloir se protéger des OPA et utiliser cette arme pour se développer à l'international. Les poison pills, ou pilules empoisonnées, comme les bons de souscription réservés ou les droits de vote double doivent être bannis par les actionnaires. Contrairement aux idées reçues, les décisions prises en assemblée générale peuvent avoir une influence considérable sur la stratégie de développement de la société. Le rôle de l'actionnaire ne se limite pas à la seule question du dividende. Il joue un rôle clé dans la répartition des pouvoirs. En temps de crise, une meilleure gouvernance des entreprises cotées passe avant tout par un actionnariat actif et impliqué.