Pourquoi la SNCF s'intéresse-t-elle à Géodis ? Les liens entre Géodis et la SNCF sont étroits car ils remontent à la création du logisticien en 1995. Ce dernier est né de la réunion des activités de transport de marchandises (autre que ferroviaire) du groupe Calberson, alors contrôlé par CTT Sceta, une holding appartenant à la SNCF. A l'issue de sa privatisation un an plus tard, le nouvel ensemble prend le nom de Géodis, et la participation de la SNCF passe sous le seuil des 50 %. Depuis, l'entreprise ferroviaire reste l'actionnaire de référence, avec 42,37 % du capital et 45,79 % des droits de vote (via la holding SNCF Participations) et occupe cinq sièges au conseil d'administration. Guillaume Pépy, P-DG de la SNCF, reconnaît que l'entreprise publique a longtemps hésité sur l'évolution de sa participation : fallait-il la vendre pour récupérer du cash (lorsque la SNCF en avait besoin), ou bien la conserver afin de se renforcer plus tard dans le capital ? La seconde option l'a finalement emporté en partie grâce aux bons résultats de Géodis et à la forte demande pour le transport de marchandises en Europe. Le rachat en février 2007 par Géodis de la division de freight forwarding (commission de transport) du néerlandais TNT rebaptisée Wilson - qui lui permet d'atteindre une taille critique - a sans douté achevé de convaincre les dirigeants de la SNCF. En résumé, le retour de Géodis dans le giron de la SNCF était inscrit dans les gènes mêmes de l'entreprise. Que va apporter l'intégration de Géodis ? Outre l'activité de transport de passagers avec laquelle elle réalise l'essentiel de ses résultats, la SNCF exerce une activité de fret (transport de marchandises) qui est sous-dimensionnée et accuse des pertes chroniques. L'entreprise publique paie cher le fait de ne pas s'être préparée en temps et en heure à la libéralisation du marché du fret, en 2004. En dépit d'une relance industrielle (avec l'achat de 700 locomotives) et financière (1,4 milliard d'euros de subventions reçues de Bruxelles), le fret est devenu, au fil des ans, le principal foyer de pertes de l'entreprise ferroviaire. Et l'activité a vu son volume d'activités décliner de 55 milliards de tonnes par kilomètre en 2000 à près de 40 milliards l'an dernier. Un niveau insuffisant pour amortir les frais fixes. Aussi le fret SNCF doit-il grossir. Le rachat de Géodis s'inscrit dans ce sens. Idem pour la prise de contrôle de l'opérateur allemand ITL (Import Transport Logistik), annoncée dans la foulée. Le fret SNCF va-t-il enfin être profitable ? C'est le pari que fait Guillaume Pépy, d'autant que la restructuration du fret doit aller vite. Car dès 2010, la SCNF devra faire face à l'ouverture à la concurrence du transport de voyageurs avec l'arrivée de nouveaux entrants sur les lignes internationales. Pour l'heure, il n'est pas dit que les profits générés par Géodis compensent les pertes du fret SNCF sans une action radicale sur les coûts. Le retour aux bénéfices passe obligatoirement par le redressement de l'activité de wagon isolé (responsable pour l'essentiel des pertes), par la suppression des lignes non rentables et, enfin, par la mise en place d'une offre commerciale qui ne repose plus uniquement sur le ferroviaire. Faut-il apporter ses titres à l'OPA ? L'offre amicale de la SNCF porte sur 57,6 % du capital, soit 4,45 millions de titres. Entièrement en numéraire, elle a été définie sur une base d'un prix ferme de 135 euros par action, soit 132,15 euros après le paiement du dividende 2007 (2,85 euros par action). Ce prix valorise Géodis près de 1 milliard d'euros, soit environ 15 fois ses profits escomptés en 2008 ; un ratio acceptable au regard des multiples en vigueur dans la profession. Pour les actionnaires minoritaires, l'offre est à première vue séduisante car elle faisait ressortir une prime de 79 % par rapport à la moyenne pondérée du cours de Bourse de Géodis en mars. Toutefois, selon les analystes financiers, le prix proposé ne maximise pas la valeur actionnariale du groupe et s'avère inférieur à ce qu'aurait proposé Norbert Dentressangle en novembre 2006 (185 euros par action). D'aucuns considèrent comme très faible la possibilité d'une surenchère de la part d'un autre acteur de la logistique ou d'un fonds d'investissement. L'affaire paraît entendue, et les actionnaires pourront apporter leurs titres à l'offre, laquelle sera déposée d'ici à la fin du mois d'avril, et suivie normalement d'une procédure de retrait obligatoire. Le nouvel ensemble sera-t-il plus compétitif ? Difficile à dire à ce stade, car la SNCF ne communique pas sur les synergies potentielles. Et pour cause. Chacune des trois entités - fret SNCF, Géodis et Transport & Logistique Partenaires (TLP) - composant le nouveau pôle devrait conserver son autonomie. Il n'empêche qu'avec 50.000 salariés (deux fois les effectifs de Géodis) et un chiffre d'affaires de 8,5 milliards d'euros prévu en 2008, le nouvel ensemble n'aura plus grand-chose à voir avec le fret SNCF tel qu'il a pu exister jusqu'ici.